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年关起义的枪声使国党当局惊恐万状，蒋委员长亲命独立第三师师长许克祥“即日进剿，不得有误”。许受命后立即带着全师人马，从广东乐昌日夜兼程北上，妄图扑灭湘南起义的烈火。朱老总获悉信息后，立即率部队秘密撤出宜章县城，隐蔽在乡间，与当地农民配合，反击来敌。
因为对当地的地理情况十分熟悉，又因为何长明等人的推荐，更因为头一次攻占宜章县警察局的优异表现，李剑生和厉飞的两个小分队被抽调出来，参与到前导尖兵部队，配合大部队反攻敌人。
这许克祥正是“马日事变”中的元凶，原本是国党何键三十六军第三十三团团长，因屠杀工农有功，擢升为第十二军第三师师长。宜章起义的胜利，震撼了整个湘南和粤北。这回接到蒋委员长的命令，当即率部直扑宜章，意与何键调防进驻粤北的另一个师形成南北夹击之势。目的很明确：一定要将这一帮匪军给消灭了！
这许克祥向来阴险狡猾，自已率着三师六个团驻守广东乐昌，只派一个前导团做先行，以探虚实。其时，该团已行进至莽山附近。
工农红军早知情报，便也早作准备。根据朱老总的意见，兵分两路，派王尔琢率一个营的精锐部队，出山攻击。其余部队由他和陈老总率领，深入广东乐昌坪石，攻击其余敌部。
按照朱老总的部署，王尔琢率领这个营的精锐部队，在前导尖兵分队的引导下，从宜章城出发赶往莽山。因为李剑生等人就住在这一带，对这一带的情况很熟悉；至于王尔琢等人，也因为带领部队到过莽山，对这一带的地形也比较熟悉，所以当部队赶至莽山后，立即依计划在山头上构筑起工事。
莽山洞山林茂密，道路崎岖。熟悉地形的李剑生等原特别起义队的几个成员，与警卫班人员一起，护卫王尔琢察看地形。王尔琢从李剑生处了解到此地只有一条路进洞，只要扼守住路两旁的山头，便可扎紧口袋，将敌一网打尽，遂命令两个连的部队守在路的东侧；他自带两个连的队伍扼守西端。考虑厉飞和李剑生的小分队虽然强悍，但毕竟除厉飞外就是新兵，也全部随他守在西端。工事构筑好以后，前面便有通讯员传来信息：敌人大摇大摆地进洞来了。
不久，果然见敌人分成四路纵队朝莽山洞开来。王尔琢为了全歼敌人，临战前夕，召集四个连的连长和厉飞开会，指示大家不可轻易暴露目标，待敌进入包围圈之后，以他响枪为号，立即发起攻击。众连长和特别分队队长厉飞都是王尔琢的老部下，理解参谋长的意思
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